Conselho de Administração Corporativo Explicado.
Uma visão geral da responsabilidade, função e estrutura.
Se você mencionar o termo "conselho de administração", para o investidor médio, ele ou ela pode conjurar imagens de homens e mulheres bem vestidos, sentados ao redor de uma mesa de mogno, sorrindo de modo simpático. Isso é perfeitamente compreensível, já que muitos relatórios anuais apresentam, com destaque, fotografias brilhantes de tal cena.
Agora, peça ao mesmo investidor para descrever a responsabilidade primária do conselho de administração - por exemplo, o que os diretores individuais no conselho fazem ou o papel que o conselho desempenha em termos de envolvimento real nas atividades da empresa - e muito poucos serão capaz de lhe dar uma resposta definitiva.
De fato, embora seja de vital importância, as chances são boas de que eles não sejam capazes de explicar a diferença entre diretores executivos e diretores independentes, nem explicar por que essa distinção deve ser feita. Aqui está uma olhada no básico que você precisa saber sobre um conselho de diretores corporativo, para que você se sinta mais confortável com este órgão sempre que estiver pensando em fazer um investimento em sua empresa favorita, seja comprando ações ou comprando títulos.
O Propósito, Autoridade e Responsabilidade do Conselho de Diretores.
Embora tenham muitas responsabilidades, a principal responsabilidade de um conselho de administração corporativo é proteger os acionistas. ativos e garantir que eles recebam um retorno decente sobre seu investimento. O conselho de administração deve aos seus acionistas o mais alto dever financeiro sob a lei americana, conhecido como um dever fiduciário.
Em alguns países europeus, o sentimento é muito diferente, pois muitos diretores sentem que é sua principal responsabilidade proteger os funcionários de uma empresa em primeiro lugar, e os acionistas em segundo lugar.
Nestes climas sociais e políticos, a lucratividade corporativa fica em segundo plano em relação às necessidades dos trabalhadores.
A diretoria é a mais alta autoridade governativa dentro da estrutura administrativa de uma corporação ou empresa de capital aberto. É função do conselho selecionar, avaliar e aprovar remuneração adequada para o CEO da empresa, avaliar a atratividade e pagar dividendos, recomendar desdobramentos, supervisionar programas de recompra de ações, aprovar as demonstrações financeiras da empresa e recomendam ou desencorajam fortemente as aquisições e fusões.
A estrutura e composição do Conselho de Administração.
O conselho é composto de homens e mulheres individuais (os "diretores") eleitos pelos acionistas para mandatos de vários anos. Muitas empresas operam em um sistema rotativo, de modo que apenas uma fração dos diretores é eleita a cada ano. Eles fazem isso porque torna muito mais difícil que uma mudança completa na diretoria ocorra devido a uma aquisição hostil.
Na maioria dos casos, os diretores, 1.) têm interesse na empresa, 2.) trabalham na alta gerência da empresa (os chamados "diretores executivos", ou 3.) são independentes da empresa, mas são conhecidos por suas habilidades de negócios.
Não é incomum que os diretores estejam ligados a grandes fornecedores para fortalecer relacionamentos importantes. Por exemplo, você espera ver um funcionário de alto escalão da The Coca-Cola Company no Conselho de Administração da Corporação McDonald's ou vice-versa, considerando seu relacionamento mutuamente benéfico.
O número de diretores pode variar substancialmente entre as empresas. A Walt Disney Company, para fornecer uma ilustração, tem dezesseis diretores, cada um dos quais eleitos ao mesmo tempo para mandatos de um ano. Tiffany & amp; A empresa, por outro lado, tem apenas oito diretores em seu conselho.
Nos Estados Unidos, pelo menos cinquenta por cento dos diretores devem atender aos requisitos de "independência", o que significa que não estão associados ou empregados pela empresa. Em teoria, os conselheiros independentes não estarão sujeitos a pressões e, portanto, têm maior probabilidade de atuar nos acionistas. interesses quando esses interesses são contrários aos da administração arraigada. Muitos anos atrás, quando escrevi este artigo pela primeira vez, incluí uma passagem do relatório anual da General Electric de 2002, mostrando como a questão da independência do diretor foi abordada. Ainda é relevante hoje, então vou repeti-lo:
No âmago da governança corporativa, é claro, está o papel do conselho na supervisão de como a administração atende aos interesses de longo prazo dos acionistas e de outras partes interessadas. Uma diretoria ativa, informada, independente e envolvida é essencial para garantir a integridade, a transparência e a força de longo prazo da GE. Como resultado das mudanças de 2002, 11 dos 17 diretores da GE são "independentes". sob uma definição estrita, com uma meta de dois terços. & # 34;
Como funcionam os comitês no Conselho de Administração.
As responsabilidades do conselho de administração incluem a criação dos comitês de auditoria e remuneração. O comitê de auditoria é responsável por garantir que as demonstrações financeiras e os relatórios da empresa sejam precisos e usem estimativas justas e razoáveis. Os membros do conselho selecionam, contratam e trabalham com uma firma de auditoria externa. A empresa é a entidade que realmente faz a auditoria.
O comitê de remuneração define remuneração base, prêmios por opções de ações e bônus de incentivo para os executivos da empresa, incluindo o CEO. Nos últimos anos, muitos conselhos de administração têm sido criticados por permitir que os salários dos executivos atinjam níveis injustificadamente absurdos.
Em troca da prestação de seus serviços, os diretores executivos recebem um salário anual, uma remuneração adicional por cada reunião a que comparecem, opções de ações e vários outros benefícios. O valor total de honorários de diretoria varia de empresa para empresa.
Na época, isso foi originalmente escrito, Tiffany & amp; A empresa pagou a seus diretores uma remuneração anual de US $ 46.500,00, um adicional anual de US $ 2.500,00 se o diretor também for presidente de um comitê, uma taxa por reunião de US $ 2.000,00 para reuniões presenciais, uma taxa de US $ 500,00 por reunião telefone, opções de ações e benefícios de aposentadoria. Quando você considera que muitos executivos se sentam em várias diretorias, é fácil entender como suas taxas de diretoria podem chegar a centenas de milhares de dólares por ano.
Os diretores de remuneração recebem, juntamente com quaisquer outros benefícios, informações biográficas curtas, idade e nível de propriedade existente no negócio, que são encontrados em um documento especial conhecido como Declaração de Procuração. Geralmente, é considerado um bom sinal ter diretores com participação substancial no negócio sob seus cuidados, porque eles realmente andam na posição de acionistas externos em muitos aspectos.
Estrutura Societária e Seu Impacto no Conselho de Administração.
A estrutura de propriedade particular de uma corporação tem um enorme impacto na eficácia do conselho de administração para governar. Em uma empresa onde existe um acionista único e grande, essa entidade ou investidor individual pode efetivamente controlar a corporação. Se o diretor tiver algum problema, ele poderá recorrer ao acionista controlador.
Em uma empresa onde não exista acionista controlador, os diretores devem agir como se existissem e tentar proteger essa entidade imaginária em todos os momentos (mesmo que isso signifique demitir o CEO, fazer alterações na estrutura que são impopulares na administração ou transformar aquisições porque são muito caras).
Em um número relativamente pequeno de empresas, o acionista controlador também atua como CEO e / ou presidente do Conselho. Nesse caso, um diretor está completamente à vontade do proprietário e não tem uma maneira eficaz de anular suas decisões.
Opções de ações.
Nesta página.
Níveis de concessão de opções de ações.
Se você fizer uma promoção, devemos emitir uma nova concessão de opção de ações para o número de opções que corresponde à diferença entre o seu nível antigo e o novo nível. Esse também é o caso se você tem atualmente mais opções do que o seu nível anterior é elegível (por exemplo, isso pode ocorrer se você se inscreveu no início do histórico da empresa). Se não fizermos isso, entre em contato com as operações das pessoas.
Sobre sua propriedade no GitLab.
No GitLab, acreditamos fortemente na participação dos funcionários em nossa empresa. Estamos no negócio para criar valor para nossos acionistas e queremos que nossos funcionários se beneficiem desse sucesso compartilhado.
Neste documento (acessível apenas aos membros da equipe do GitLab e candidatos), você pode encontrar mais alguns detalhes sobre o número de ações em circulação e as avaliações mais recentes.
Este guia destina-se a ajudá-lo a entender a peça do GitLab que você vai possuir! Seu objetivo é ser mais direto do que o plano de incentivo de ações GitLab 2015 completo (o Plano de Equivalência de 2013) e seu contrato de opção de compra de ações que você é aconselhado a ler, ambos entrando em detalhes legais completos. Observe, no entanto, que embora esperemos que este guia seja útil para entender as opções de ações e / ou ações emitidas para você no Plano de Equidade de 2015, os termos e condições estão contidos no Plano de Ações e no respectivo contrato de opção de compra de ações. . Você deve consultar um advogado de emprego e / ou um consultor fiscal se tiver alguma dúvida sobre como navegar em suas opções de ações e antes de tomar decisões importantes.
Três coisas devem acontecer para que suas opções de ações sejam significativas:
Você deve adquirir o estoque (nós temos um penhasco de 1 ano e 3 anos de aquisição depois disso). Você deve permanecer até que tenhamos um evento de liquidação (e caso tenhamos um IPO, o período de lock-up seja aprovado) ou você terá o dinheiro para exercer o seu estoque após a rescisão. Devemos fazer a empresa valer mais do que a preferência pela liqidação.
Opções de ações.
No GitLab, damos subvenções de capital na forma de Opções de Ações de Incentivo (ISOs) e Opções de Ações Não Qualificadas (NSOs). A diferença nesses dois tipos de concessões é, geralmente, a seguinte: ISOs são emitidos para funcionários dos EUA e possuem uma forma especial de tratamento tributário reconhecido pelo Serviço de Receita Federal dos EUA (IRS). NSOs são concedidos a empreiteiros e empregados de fora dos EUA. Ele é chamado de opção porque você tem a opção de comprar ações do GitLab mais tarde, sujeito aos termos de aquisição, ao preço de exercício fornecido no momento da concessão. Somente para fins de exemplo, se você receber opções de ações com um preço de exercício de US $ 1 por ação ordinária hoje, e se o GitLab crescer mais tarde e suas ações ordinárias valerem US $ 20 por ação, você ainda poderá comprar a ação ordinária. estoque após o exercício de sua opção por US $ 1 por ação.
A razão pela qual damos opções de ações em vez de ações diretas é que você não precisa gastar dinheiro para comprar as ações na data da concessão e pode decidir comprar as ações posteriormente, conforme suas opções forem adquiridas. Além disso, não fornecemos subvenções diretas, pois isso pode sujeitá-lo a obrigações fiscais imediatas. Por exemplo, se lhe concedêssemos US $ 10.000 em ações do GitLab hoje, você teria que pagar impostos sobre o valor do estoque (potencialmente milhares de dólares) para este ano fiscal. Se lhe dermos opções de US $ 10.000,00 em ações, você geralmente não terá que pagar impostos até que você as exercite (mais sobre exercícios posteriores). Mais uma vez, este é um resumo geral do tratamento fiscal de suas opções e você deve consultar um consultor tributário antes de tomar quaisquer ações no futuro que possam gerar obrigações fiscais.
Adquirir significa que você deve permanecer empregado ou, de outro modo, prestador de serviços para o GitLab por um determinado período de tempo antes de poder adquirir totalmente o estoque comprado sob sua opção de compra de ações. Em vez de dar a você o direito de comprar e possuir todas as ações ordinárias sob sua opção de ações no primeiro dia, você pode adquirir o estoque sob sua opção de ações em incrementos ao longo do tempo. Esse processo é chamado de vesting e diferentes empresas oferecem programas de aquisição de diferentes comprimentos. No GitLab, nossa prática padrão é emitir opções com um cronograma de quatro anos para que você possua um quarto de seu estoque após 12 meses, metade de seu estoque após dois anos e tudo isso após 4 anos. O adimplência acontece mensalmente (assim você ganha 1/48 de suas opções a cada mês), mas muitos cronogramas de aquisição de direitos incluem um precipício. Um precipício é um período no início do período de aquisição, no qual seu patrimônio não é investido mensalmente, mas sim no final do período do precipício. Na maioria das empresas, incluindo o GitLab, esse período é geralmente de um ano. Isso significa que, se você deixar seu emprego voluntária ou involuntariamente antes de ter trabalhado por um ano inteiro, nenhuma de suas opções será adquirida. No final desse ano, você investirá todo o patrimônio do ano (12 meses) de capital de uma só vez. Isso ajuda a manter a propriedade das ações do GitLab para as pessoas que trabalharam na empresa por um período significativo de tempo.
Esta seção trata da diluição que acontece com todas as empresas ao longo do tempo. Em geral, as empresas emitem ações de tempos em tempos no futuro. Por exemplo, se a empresa XYZ precisar levantar dinheiro de investidores externos, poderá precisar criar novas ações para vender a esses investidores. O efeito das emissões adicionais de ações pela empresa XYZ é que, embora você possua o mesmo número de ações que você fez antes de tal emissão, haverá mais ações totais em circulação e, como resultado, você possuirá uma porcentagem menor da empresa. isso é chamado de diluição.
Diluição não significa necessariamente valor reduzido. Por exemplo, quando uma empresa levanta dinheiro, o valor das ações permanecerá o mesmo porque a nova avaliação da empresa será igual ao valor antigo da empresa + o novo capital levantado. Por exemplo, se a empresa XYZ vale US $ 100 milhões e ela aumenta US $ 25 milhões, a empresa XYZ agora vale US $ 125 milhões. Se você possuía 5% de US $ 100 milhões antes, agora você possui 4% de US $ 125 milhões (20% da empresa foi vendida ou, dito de outra forma, diluiu você em 20%). A participação de 5% valeu US $ 5 milhões antes da captação de recursos e a participação de 4% agora vale US $ 5 milhões.
Exercício de janela após a rescisão.
Por favor, note que até o período de bloqueio post IPO expirou (ou estamos comprados) ações da empresa não é líquido. Se o seu emprego terminar por qualquer motivo, você terá uma janela de 90 dias para exercer suas opções. Durante esta janela você tem que chegar ao preço de exercício e, em alguns casos, o imposto sobre o ganho de valor de suas opções de ações, o que poderia ser considerável. Se as ações da empresa não forem líquidas, esse dinheiro pode ser difícil de obter. A janela de 90 dias é um padrão da indústria, mas há bons argumentos contra ela. No GitLab as opções de ações são destinadas a comprometer os membros da nossa equipe para nos levar a um IPO bem sucedido. Queremos motivar e recompensar nosso pessoal por alcançar esse objetivo. Portanto, consideraremos extensões de janela de exercícios apenas caso a caso, a nosso critério. Um exemplo de uma situação que consideraremos é um membro valioso da equipe desistir por causa de circunstâncias pessoais. Na maioria dos casos, não haverá prorrogação e você terá que pagar as ações e os impostos por conta própria ou perder as opções, mesmo quando estiver totalmente investido. E, claro, uma oferta pública inicial de ações em 2020 é a nossa ambição pública, mas nenhum momento ou se isso acontece é garantido.
Administração.
Nós usamos eShares para administrar nosso programa de opções de ações. Você receberá uma notificação de concessão ao seu endereço de e-mail do GitLab. Clicar nesse email permitirá que você configure uma conta de usuário em eShares. Você pode encontrar todos os termos e condições do programa de ações, bem como sua concessão específica dentro do sistema eShares. Como uma dica útil, sugerimos que você adicione um segundo endereço de e-mail pessoal ao seu perfil. Isso pode ser adicionado clicando em Perfil e Segurança no canto inferior esquerdo da tela inicial depois de fazer o login no eShares.
Exercitando Suas Opções.
"Exercitar suas opções" significa comprar as ações garantidas por suas opções. Você paga o preço de exercício que foi definido quando as opções foram concedidas pela primeira vez e você obtém os certificados de ações de volta. Para dar aos funcionários a oportunidade de se beneficiarem de quaisquer incentivos fiscais existentes que possam estar disponíveis (inclusive sob as leis tributárias dos EUA e da Holanda), tornamos as ações imediatamente exercíveis. Isso significa que você pode exercer seu direito de comprar as ações não investidas sob sua opção de iniciar seu período de detenção. No entanto, a Companhia retém os direitos de recompra das ações não investidas se o seu emprego ou outros serviços terminarem por qualquer motivo. Um exercício antecipado de ações não investidas pode ter implicações fiscais importantes e você deve consultar seu consultor tributário antes de tomar tal decisão.
Além disso, embora a empresa tenha o direito de recomprar as ações não investidas após o término dos serviços, a empresa não é obrigada a fazê-lo. Assim, você pode perder algum ou todo o investimento que você fez. Por sermos uma empresa jovem, existem muitos riscos, portanto, esteja ciente e informado sobre os riscos. Por favor, leia este tópico do quora sobre a maioria das startups que falham e esta história de pessoas que pagam mais em impostos por suas ações do que recebem de volta.
Como exercitar suas opções de ações.
As opções são aprovadas pelo Conselho de Administração em reuniões trimestrais do conselho regularmente programadas. Depois que sua concessão for aprovada pela Diretoria, você receberá uma notificação de concessão de e-mail da eShares contendo informações relevantes para a concessão, incluindo o número de ações, o preço de exercício, o período de carência e outros termos importantes.
Existem dois métodos para exercitar seus compartilhamentos:
Eletrônico (Somente Residentes nos EUA) Faça login na sua conta eShares Siga as instruções para ativar os pagamentos ACH do seu banco Depois que a ACH foi ativada, selecione as concessões de exercício e siga as instruções Manual (Residentes Não ACH e Não EUA) Faça login na sua conta eShares Clique em " Ver "(lado direito da tela) Clique em" Anexos e Anexos "Clique em" Formulário de Contrato de Exercício "Preencha o formulário, assine e devolva como PDF ao CFO Envie o pagamento em dólares americanos por transferência bancária. Você receberá informações sobre transferência eletrônica.
Observação para residentes nos EUA: qualquer que seja o método escolhido, faça o download do formulário de eleição do 83-b fornecido pela eShares e registre-o no IRS dentro de 30 dias do exercício. Envie uma cópia do formulário eleitoral ao CFO.
Você provavelmente desejará incluir a seguinte carta ao enviar a eleição 83-b para o IRS.
Departamento do Tesouro.
«Endereço fornecido a partir de instruções eShares 83-b»
A quem possa interessar:
Por favor, encontre duas cópias anexas da eleição 83-b em conexão com minha compra de ações ordinárias da GitLab Inc. Por favor, devolva uma cópia carimbada como recebida em minha atenção no envelope auto endereçado selado.
Expiração de opção.
Se você sair da empresa, geralmente terá 90 dias para exercer sua opção por quaisquer ações que sejam adquiridas (a partir do último dia de serviço). Você não pode comprar ações não investidas após o término do seu serviço. Se você deixar de exercer sua opção dentro de 90 dias após o término do serviço, sua opção será encerrada e você não poderá comprar nenhuma ação sob tal opção. Além disso, se não expirar com o término do seu contrato de trabalho, suas opções de ações expiram 10 anos depois de terem sido emitidas.
Preços do Exercício e Avaliações do 409A.
Em geral, o preço de exercício das opções concedidas de acordo com o Plano de Ações de 2015 será pelo valor justo de mercado de tais ações ordinárias na data da outorga. Em suma, “valor de mercado justo” é o preço que uma pessoa razoável poderia pagar pelas ações ordinárias, mas como o GitLab não é público (listado em uma grande bolsa de valores), o Conselho é responsável por determinar o valor justo de mercado. A fim de auxiliar o Conselho, a empresa mantém assessores externos para realizar algo chamado de avaliação de 409A. Em geral, quanto menor a avaliação das ações, melhor para os funcionários, pois há mais oportunidades de ganho. Além disso, um preço de exercício mais baixo reduz o dinheiro necessário para exercer as ações e estabelece um período de manutenção que pode ter vantagens fiscais em alguns países. Nós os descrevemos aqui, mas, como sempre, consulte o seu consultor financeiro ou fiscal antes de tomar qualquer ação.
A lei fiscal é complexa e você deve consultar um advogado fiscal ou outro consultor fiscal que esteja familiarizado com as opções de ações para startup antes de tomar qualquer decisão.
Para funcionários dos EUA com Opções de Ações de Incentivo (ISOs), você não é tributado quando você exerce suas opções. O imposto será devido sobre o ganho ou lucro que você fizer quando vender a ação (diferença entre o preço de exercício e o preço de venda). Dependendo do seu período de detenção, o imposto pode ser tratado como renda ordinária ou ganho de capital. Observe, no entanto, que qualquer ganho no exercício de uma ISO (diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado na data do exercício), mesmo se você não vender as ações, pode ser contado como uma "preferência tributária" em relação à Alternativa. Limite mínimo de imposto. Você deve entrar em contato com um consultor fiscal para ver se isso se aplica a você.
Além dos benefícios de um período de detenção mais longo, o IRS tem um benefício adicional para os detentores de ações qualificadas para pequenas empresas (QSBS). Atualmente, o GitLab atende aos critérios para o tratamento do QSBS, no entanto, mais uma vez, a Empresa não está em condições de oferecer consultoria fiscal ou jurídica, portanto, verifique com seus próprios consultores fiscais e financeiros. Consideramos este artigo útil para descrever o programa QSBS em maior detalhe.
Geralmente, para Opções de Ações Não Qualificadas (NSOs), você é tributado sobre qualquer ganho no exercício de um NSO (diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado na data do exercício). Os NSOs são tratados de forma muito menos favorável sob a lei fiscal porque podem ser dados a pessoas que não trabalham no GitLab. Isso complica a lei tributária e está além do escopo atual deste documento.
Para nossos funcionários baseados na Holanda, a autoridade tributária holandesa tem um conceito semelhante, pois somente a diferença entre o preço de exercício e o valor justo de mercado é considerada tributável. Portanto, se você se exercita cedo, não há diferença entre os dois e, portanto, nenhum ganho tributável. Com relação ao relatório de impostos, você informa a diferença entre o valor justo de mercado no exercício e o preço de exercício. Então, se não há diferença entre os dois, nada precisa ser relatado. Depois de ter exercido as opções, você precisará falar com seu consultor fiscal sobre como relatá-los para fins de imposto sobre riqueza holandês. Novamente, a Empresa não está em condições de oferecer aconselhamento fiscal ou jurídico sobre o exercício antecipado ou relatórios fiscais, portanto, verifique com seus próprios consultores fiscais e financeiros.
Qualquer um é sempre bem-vindo para perguntar ao nosso CFO qualquer pergunta que ele tenha sobre suas opções, sobre a arrecadação de fundos do GitLab ou sobre qualquer outra coisa relacionada ao patrimônio no GitLab. No entanto, todos também devem consultar um advogado antes de tomar decisões financeiras importantes, especialmente em relação a seu patrimônio, pois existem requisitos legais e fiscais complexos que podem ser aplicados.
Referências.
Nosso membro da equipe, Drew Blessing, escreveu sobre o que aprendeu sobre opções de ações depois de começar a pesquisá-las, porque as recebeu quando se juntou a nós. Seu artigo é muito apreciado, mas o GitLab Inc. não o endossa, qualquer conselho é seu.
Plano de Opção de Compra de Ações.
O objetivo do Plano de Opção de Compra de Ações da Bombardier é recompensar os executivos com um incentivo para aumentar o valor do acionista, fornecendo-lhes uma forma de remuneração que está vinculada a aumentos no valor de mercado das ações subordinadas com direito a voto da Classe B.
A outorga de opções de compra de ações está sujeita às seguintes regras:
a outorga de opções não transferíveis para compra de ações com direito a voto subordinado Classe B não pode exceder, levando em conta o número agregado de ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas sob qualquer outro contrato de remuneração baseado em garantia da Corporação, 224.641.195; e em qualquer período de um ano, qualquer insider ou seus associados não poderá receber uma quantidade de ações que exceda 5% de todas as ações com direito a voto subordinado Classe B emitidas e em circulação.
As principais regras do Plano de Opção de Compra de Ações são as seguintes:
Além disso, o Plano de Opção de Compra de Ações prevê que nenhuma opção ou qualquer direito em relação a ela será transferível ou atribuível de outra forma que não por vontade ou de acordo com as leis de sucessão.
Restrições adicionais e outras informações relativas ao DSUP de 2010 e ao Plano de Opção de Compra de Ações.
Nos termos do DSUP de 2010 e do Plano de Opção de Compra de Ações:
O número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas em tesouraria, juntamente com ações subordinadas subordinadas Classe B emitidas em tesouraria sob todos os outros acordos de remuneração baseados em garantia da Corporação, a qualquer momento, não pode exceder 10% do total emitido e em circulação. Ações de voto subordinado de Classe B e ações de Classe A; o número total de ações subordinadas com direito a voto da Classe B, emitidas pela tesouraria a insiders e suas coligadas, juntamente com ações subordinadas com direito Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, a qualquer tempo. não exceda 5% do total de ações ordinárias subordinadas Classe B emitidas e em circulação; o número de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emitidas de tesouraria para insiders e suas associadas, juntamente com ações subordinadas com direito Classe B emitidas de tesouraria a insiders e suas associadas sob todos os outros acordos de remuneração com base na garantia, dentro de um determinado ano. não poderá exceder 10% do total de ações ordinárias subordinadas Classe B emitidas e em circulação; uma única pessoa não pode ter DSUs cobrindo, ou opções para adquirir, conforme o caso, mais de 5% das ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas e em circulação; e o número total de opções de ações emitidas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2016 (29.195.107 opções de compra de ações), como um percentual do número total de ações Classe A e ações subordinadas com direito Classe B emitidas e pendentes em 31 de dezembro , De 2016, é de 1,3%.
A partir de 14 de março de 2017, o status é o seguinte:
Incluindo um número de 403.000 ações emitidas de acordo com o exercício de opções de compra de ações outorgadas pelo Plano de Opção de Compra de ações para os diretores não-executivos da Bombardier, que foi extinto a partir de 1º de outubro de 2003. O número total de subordinados da Classe B as ações com direito a voto a serem emitidas de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações e o DSUP 2010 não poderão exceder, levando em consideração o número total de ações subordinadas com direito a voto Classe B emitidas sob qualquer outro contrato de remuneração baseado em garantia da Corporação, 224.641.195.
Direito de alterar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações.
O Conselho de Administração poderá, sujeito ao recebimento das aprovações regulatórias e de bolsa de valores exigidas, alterar, suspender ou rescindir o DSUP 2010 e quaisquer DSUs outorgadas segundo o Plano de Opção de Compra de Ações e qualquer opção de compra em circulação, conforme o caso, sem obter a aprovação prévia dos acionistas da Corporação; entretanto, tal alteração ou rescisão não afetará os termos e condições aplicáveis às opções de ações em circulação anteriormente concedidas sem o consentimento dos indicados, a menos que os direitos de tais opções tenham sido rescindidos ou exercidos no momento da alteração ou rescisão.
Sujeito a, mas sem limitar a generalidade do acima exposto, o Conselho de Administração pode:
encerrar, suspender ou encerrar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações: rescindir o prêmio outorgado sob o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações; modificar a elegibilidade e a participação no DSUP de 2010 ou no Plano de Opção de Compra de Ações; modificar períodos durante os quais as opções poderão ser exercidas no âmbito do Plano de Opção; modificar os termos em que as concessões podem ser concedidas, terminadas, canceladas e ajustadas e, no caso de opções de ações apenas, exercidas; alterar as disposições do DSUP de 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações para cumprir a legislação aplicável, os requisitos das autoridades reguladoras ou as bolsas de valores aplicáveis; alterar as disposições do DSUP 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações para modificar o número máximo de ações subordinadas com direito Classe B que podem ser oferecidas para subscrição e compra sob o DSUP 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações após a declaração de dividendos, subdivisões, consolidação, reclassificação ou qualquer outra modificação com relação às ações subordinadas com direito a voto Classe B; alterar o DSUP de 2010 ou o Plano de Opção de Compra de Ações, ou uma sentença de sua outorga para corrigir ou retificar uma ambiguidade, uma disposição deficiente ou inaplicável, um erro ou uma omissão; e alterar uma disposição do DSUP de 2010 ou do Plano de Opção de Compra de Ações relacionado aos aspectos administrativos ou técnicos do plano.
No entanto, não obstante o acima exposto, as seguintes emendas devem ser aprovadas pelos acionistas da Corporação:
1. No caso do Plano de Opção de Compra de Ações ou de opções em aberto:
uma emenda que permita a emissão de ações com direito a voto com subordinação Classe B a um optionee sem o pagamento de uma contraprestação em dinheiro, a menos que tenha sido feita uma dedução total das ações subordinadas com direito a voto subordinadas subjacentes do número de ações subordinadas com direito a voto da Classe B emissão no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações; uma redução no preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B em relação a qualquer opção ou uma extensão da data de expiração de qualquer opção além dos períodos de exercício previstos pelo Plano de Opção de Compra de Ações; a inclusão, de forma discricionária, de diretores não funcionários da Companhia como participantes do Plano de Opção de Compra de Ações; uma emenda que permita a opção de transferir opções que não sejam por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; o cancelamento de opções com o objetivo de emitir novas opções; a concessão de assistência financeira para o exercício de opções; aumento no número de ações subordinadas com direito a voto Classe B, reservadas para emissão de acordo com o Plano de Opção de Compra de Ações; e qualquer alteração no método para determinar o preço de compra das ações subordinadas com direito a voto Classe B, em relação a qualquer opção.
2. No caso do DSUP de 2010 ou DSUs concedidos sob o mesmo:
Uma emenda permitindo que um participante transfira DSUs, exceto por vontade ou de acordo com as leis de sucessão; e Um aumento no número de ações subordinadas com direito a voto de classe B reservadas para a emissão sob o DSUP de 2010.
Em 4 de agosto de 2016, o Conselho de Administração aprovou algumas alterações no Plano de Opção, cujas alterações foram aprovadas pelo TSX, mas não estavam sujeitas à aprovação dos acionistas, de acordo com as disposições modificativas do Plano de Opção de Compra de Ações. Especificamente, essas alterações incluem.
alterações no período durante o qual as opções podem ser exercidas, extintas e canceladas em caso de morte de um participante, sem qualquer extensão do prazo original das opções de ações (as “Mudanças no POP”), e em reconhecimento ao Presidente e O trabalho dedicado do Diretor-Presidente e esforços contínuos para o sucesso da Corporação e a execução de seu atual plano de transformação, alterações feitas nos períodos durante os quais e as condições em que as opções de ações individuais são detidas ou já aprovadas para concessão à Companhia. O Presidente e Diretor Presidente, Sr. Alain Bellemare, pode ser exercido, cancelado e ajustado em determinadas circunstâncias após a cessação de seu emprego, sem qualquer extensão do prazo original de opções de ações (o “CEO Changes” e, juntamente com o SOP Changes, the “Amendments”).
As alterações do POP serão aplicadas a novas outorgas de opções de ações, bem como opções de ações previamente concedidas no âmbito do Plano de Opção de Compra de Ações, na medida em que tais opções não tenham sido integralmente exercidas e ainda estejam pendentes. As alterações foram refletidas na página “Disposições de Terminação e Mudança de Controle”.
Proibição de cobertura.
O Código de Ética estabelece as seguintes restrições à negociação de quaisquer valores mobiliários da Bombardier:
os funcionários não devem se envolver em atividades de hedge ou em qualquer forma de transações de opções negociadas publicamente em títulos da Bombardier, ou qualquer outra forma de derivativos relacionados às ações da Bombardier, incluindo “puts” e “calls”; e os funcionários não devem vender títulos da Bombardier que não possuem (venda a descoberto).
O Plano de Opção de Compra de Ações também prevê que os opcionais não podem entrar em qualquer transação de monitização ou outros procedimentos de hedge.
Diretrizes de propriedade de ações.
A Bombardier adotou as Diretrizes de Propriedade de Ações (SOG) para que os executivos vinculem seus interesses aos interesses dos acionistas. Os requisitos SOG aplicam-se ao seguinte grupo de executivos:
o Presidente Executivo do Conselho de Administração; o Presidente e o Diretor Executivo; o presidente dos segmentos de negócios; o vice-presidente de desenvolvimento de produto e engenheiro chefe da Aerospace; e os executivos sobre determinadas classes salariais se reportando diretamente ao Presidente e ao CEO, aos Presidentes dos segmentos de negócios e ao Vice-Presidente de Desenvolvimento de Produto e Engenheiro Chefe, aeroespacial, conforme o caso, e que são membros de suas equipes de liderança .
Cada um desses executivos é obrigado a construir e manter uma carteira de ações Classe A ou ações ordinárias subordinadas Classe B com um valor igual a pelo menos o múltiplo aplicável de seu salário base. Consequentemente, um valor igual a pelo menos cinco vezes o seu salário base é requerido para o Presidente Executivo do Conselho de Administração e Presidente e Diretor Executivo, três vezes seu salário base para os Presidentes dos segmentos de negócios e duas a três vezes sua base salário para outros executivos, dependendo do grau salarial. O valor da carteira é determinado com base no maior valor no momento da aquisição ou no valor de mercado das ações da Bombardier realizadas em 31 de dezembro de cada ano civil.
Para fins de avaliação do nível de propriedade, a Bombardier inclui o valor das ações detidas mais os DSUs adquiridos e as RSUs outorgadas líquidas dos impostos estimados.
Como as ações da Bombardier são negociadas apenas em dólares canadenses, o salário base real é usado no mesmo nível para executivos pagos em dólares canadenses ou americanos. Para executivos pagos em outras moedas, o salário base no ponto médio da escala salarial canadense para sua posição equivalente no Canadá é usado como base para determinar sua meta de propriedade de ações.
Não há período prescrito para atingir a meta de propriedade de ações. No entanto, os executivos não podem vender ações adquiridas por meio da liquidação de RSUs / PSUs ou exercício de opções de compra de ações concedidas em junho de 2009 ou depois de ficarem sujeitas ao SOG até atingirem sua meta individual, exceto para cobrir o custo de adquirir as ações e os impostos aplicáveis.
A Remuneração de um Conselho de Administração.
O conselho de administração de uma companhia cuida dos interesses dos acionistas, que elegem os diretores nas assembleias gerais anuais. O conselho nomeia o diretor executivo e supervisiona as operações da empresa por meio do comitê de auditoria, do comitê de remuneração e de outros comitês. A remuneração da diretoria varia de acordo com a complexidade e o tamanho da organização. A remuneração geralmente consiste em alguma combinação de honorários, retentores, reembolso de despesas, opções de ações e subsídios de ações.
Significado.
A compensação é importante porque um conselho engajado e experiente agrega valor a uma empresa. Jeremy Goldstein, sócio do escritório de advocacia Wachtell, Lipton, Rosen & amp; Katz, escreveu no blog da Escola de Direito de Harvard em 2011, que o aumento dos requisitos regulatórios estava dificultando a retenção e o recrutamento de diretores qualificados. A competição é intensa para candidatos proeminentes e independentes. No entanto, a estrutura de remuneração deve promover a colegialidade no conselho, o que significa que deve haver razões válidas - como presidir um comitê do conselho - para pagar um diretor mais do que outros. O prêmio médio de remuneração para diretores seniores ou sêniores é de apenas cerca de 15% sobre a remuneração dos conselheiros regulares e cerca de metade dos presidentes e diretores seniores não recebem nenhuma compensação de prêmio.
A remuneração total em dinheiro, que inclui honorários por reunião e retenção anual, aumentou em média 2,6% para diretores e 4,7% para a presidente do conselho, de acordo com uma pesquisa de compensação da consultoria Total Compensation Solutions. O componente de taxas de reuniões caiu em 2010 porque as empresas tinham menos reuniões de diretoria. Goldstein sugere que o envolvimento mais profundo do diretor e o uso de tecnologias de comunicação virtual levaram a um declínio nas taxas por reunião e a um aumento de retentores no mix de remuneração.
Regulamentos.
O período de 10 anos, de 2000 a 2010, teve várias mudanças na governança corporativa, incluindo a independência do diretor, as exigências de relatórios e o papel dos comitês de remuneração do conselho e seus assessores. O comitê de remuneração do conselho geralmente define a estrutura de remuneração para executivos seniores e diretores. A Lei Frank-Dodd de 2010 exigiu que a Securities and Exchange Commission direcionasse as bolsas de valores para adotar certos padrões de listagem em relação aos comitês de remuneração. A SEC emitiu alterações regulamentares em 2011 para cumprir esta Lei, incluindo a exigência de que cada membro do comitê de remuneração fosse um membro independente do conselho.
Placas de inicialização.
As startups precisam de pessoas experientes e bem conectadas para orientá-las nos primeiros anos, mas também precisam economizar dinheiro. Boulder, o capitalista de risco Brad Feld, do Colorado, escreveu em 2005 que a remuneração do conselho de administração para startups deve seguir certas regras. Primeiro, não deve haver nenhuma compensação em dinheiro, exceto o reembolso de despesas razoáveis, que os diretores devem tentar minimizar. Em segundo lugar, as outorgas de opção de compra de ações devem ser de 0,25 a 1% do total de opções de ações para funcionários com vesting anual ao longo de quatro anos, o que significa que um diretor deve servir por quatro anos para possuir todas as opções. Por fim, as startups devem permitir que os diretores participem de financiamentos antecipados nas mesmas condições que os investidores de capital de risco. As opções de ações são contratos que permitem que os funcionários comprem a ação subjacente a um preço de exercício especificado antes de uma data de expiração.
Governança corporativa.
Biografias dos membros do conselho.
As informações relativas a ações, DSUs, opções de ações e PSUs de propriedade beneficiária, ou sobre as quais controle ou direção são exercidos, são fornecidas em 11 de dezembro de 2017.
Alain Bouchard Diretor independente, atende à diretiva de participação acionária Idade 68 Lorena, Quebec, Canadá Diretora desde 2013 Presidente do Comitê de Recursos Humanos Classe V Ações subordinadas com direito a voto: 17.500 (*) Unidades de Ações diferidas: 13.508 (+) Opções de compra: 21.151 )
O Sr. Bouchard é fundador e presidente executivo do Conselho e diretor da Alimentation Couche-Tard Inc., uma empresa listada na TSX com uma rede composta por aproximadamente 15.000 lojas de conveniência no Canadá, nos Estados Unidos, na Europa (nos países escandinavos). Noruega, Suécia e Dinamarca, nos Estados Bálticos, Estônia, Letônia e Lituânia e na Irlanda, com uma importante presença na Polônia, e treze outros países e regiões em todo o mundo (China, Costa Rica, Egito, Guam, Honduras, Hong Kong Indonésia, Macau, Malásia, México, Vietnã, Filipinas e Emirados Árabes Unidos). A empresa é a maior operadora independente de lojas de conveniência na América do Norte em termos de número de lojas operadas pela empresa. O Sr. Bouchard fundou a empresa em 1980, liderou seu crescimento e tem mais de 45 anos de experiência na indústria de varejo.
BERNARD BOURIGEAUD Diretor independente, atende à diretiva de participação acionária Idade 73 Waterloo, Bélgica Diretora desde 2008 Membro do Comitê de Recursos Humanos Classe A ações subordinadas com direito a voto: 10.000 (*) Unidades de Ações diferidas: 13.918 (+) Opções de compra: 26.598 (‡)
O Sr. Bourigeaud é o ex-CEO e fundador da Atos Origin S. A. (agora conhecida como Atos S. E.), uma empresa global líder em serviços de TI. Antes disso, ele passou onze anos na Deloitte, Haskins & amp; Vende a França, onde chefiou a consultoria de gestão da empresa e, posteriormente, todas as suas operações francesas. Anteriormente, ele trabalhou para a Continental Grain e a Price Waterhouse. O Sr. Bourigeaud é um investidor privado em empresas de tecnologia e atualmente é um parceiro operacional da Advent International e da Aalto Invest UK Ltd. em Londres. O Sr. Bourigeaud também atua como diretor do Ingenico Group SA na França, bem como membro de seu Comitê de Estratégia, membro do Conselho Consultivo da Sierrabolics em San Diego, Presidente do Conselho de Inovações Holísticas de São Francisco, membro do o Conselho Consultivo Global do Jefferies Bank em Nova York e como membro do Conselho Diretor do Comitê Paraolímpico Internacional. Ele atuou anteriormente como presidente da Oberthur Technologies S. A., como vice-presidente da Oberthur Technologies Holding, e como diretor da Automic na Áustria e da Amadeus na Espanha. O Sr. Bourigeaud é professor afiliado na HEC School of Management em Paris e membro do Conselho Consultivo Internacional da HEC.
Dominic D'Alessandro Diretor independente, cumpre as diretrizes de propriedade de ações Idade 70 Toronto, Ontário, Canadá Diretora desde 2010 Diretora líder, membro do Comitê de Recursos Humanos e Membro do Comitê de Governança Corporativa Classe Ações subordinadas com direito a voto: 10.000 (*) Ações diferidas Unidades: 26.177 (+) Opções de stock: 51,906 (aprox.)
O Sr. D Alessandro foi presidente e diretor executivo da Manulife Financial Corporation de 1994 a 2009 e atualmente é diretor da Suncor Energy Inc. Por suas muitas realizações comerciais, o Sr. D Alessandro foi reconhecido como o mais respeitado executivo-chefe do Canadá. Diretor em 2004 e Diretor Executivo do Ano em 2002, e foi introduzido no Hall da Fama do Seguro em 2008. O Sr. D Alessandro é um Oficial da Ordem do Canadá e foi nomeado como Comendador da Ordem do Estrela da Itália. Em 2009, recebeu o Prêmio Woodrow Wilson de Cidadania Corporativa e em 2005 recebeu o Prêmio Horatio Alger de liderança comunitária. O Sr. D Alessandro é membro do Chartered Professional Accountants Canada e é Bacharel em Ciências pela Concordia University em Montreal. Ele também recebeu doutorados honorários da Universidade de York, da Universidade de Ottawa, da Universidade Ryerson e da Universidade Concordia. В.
Paule Dor © Diretor independente, atende à diretiva de participação acionária Idade 66 Outremont, Quebec, Canadá Diretor desde 1995 Presidente do Comitê de Governança Corporativa Classe Ações subordinadas com direito a voto: 74.274 (*) Unidades de ações diferidas: 9.791 (+) Opções: 625 ( •
A Sra. Doré ingressou na CGI em 1990 e foi Vice-Presidente Executiva e Diretora Corporativa quando se aposentou em 2006. A Sra. Doré atuou no conselho de administração de outras empresas listadas em bolsa, incluindo Ault Food Ltd, AXA Canadá, Covitec, Groupe Laperrière Verreault (GLV) e Cogeco Inc., bem como um número de instituições e organizações sem fins lucrativos. Atualmente, Doré é diretora da Höatx-Devtek Inc., do Instituto para a Governança de Organizações Públicas e Privadas (IGOPP) e da Musée Pointe-Callière.
Richard B. Evans Diretor independente, atende à diretiva de participação acionária Idade 70 São Francisco, Califórnia, EUA Diretor desde 2009 Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Risco Classe Ações subordinadas com direito a voto: 10.000 (*) Unidades de Ações diferidas: 25.821 (+) Stock opções: 56,679 (ª)
Antes de sua aposentadoria em abril de 2009, o Sr. Evans foi Diretor Executivo da Rio Tinto plc de Londres e da Rio Tinto Ltd., com sede em Melbourne. Enquanto estava na Rio Tinto, ele era Diretor Executivo da Rio Tinto Alcan Inc. Antes disso, ele era Presidente e CEO da Alcan Inc. até sua aquisição pela Rio Tinto em outubro de 2007. Ele atualmente atua como presidente do conselho de administração da Constellium NV
Julie Godin Diretora relacionada à CGI, cumpre as diretrizes de propriedade 42 Idade Verdun (Ilha das Conchas) Quebec, Canadá Diretora desde 2013 Vice-Presidente do Conselho, Vice-Presidente Executivo e Diretor de Planejamento e Administração Classe A Ações subordinadas com direito a voto: 7.234 (*) Opções de compra: 251.636 () Performance Unidades da Ação: 7.039 (В§)
A Sra. Godin é vice-presidente da diretoria da CGI, vice-presidente executiva e diretora de planejamento e administração, e é, portanto, uma diretora relacionada. Ela lidera o grupo global de recursos humanos da CGI desde 2009 e o processo de planejamento estratégico da empresa desde 2011. A Sra. Godin supervisiona o desenvolvimento de políticas, programas e processos corporativos relacionados ao gerenciamento da Empresa e sua aplicação em todas as áreas. Unidades de negócios CGI. Ela é responsável por garantir o desenvolvimento contínuo de 72.500 profissionais da CGI e por manter o histórico de excelência de entrega da CGI, líder do setor, para seus serviços de ponta a ponta para clientes comerciais e governamentais da CGI em todo o mundo. Ela também dirige o desenvolvimento e a execução da estratégia global da empresa e supervisiona as iniciativas de TI / TI da empresa e toda a gama de atividades de segurança. A Sra. Godin também é diretora da Canadian National Railway Company.
SERGE GODIN Diretor relacionado à CGI, cumpre as diretrizes de propriedade de ações Idade 68 Westmount, Quebec, Canadá Diretor desde 1976 Fundador e Presidente Executivo do Conselho Classe A ações subordinadas com direito a voto: 478.906 (*) Ações Classe B: 28.577.089 (*) Opções de compra: 10.000 (ЂЎ) Performance Share Units: 422.834 (В§)
O Sr. Godin é o fundador e presidente executivo do Conselho da CGI e, portanto, é um diretor relacionado. O Sr. Godin também possui uma participação majoritária em ações Classe B da CGI (ver Controladores Principais de Ações de Voto Subordinado Classe A e Ações Classe B). Sob a liderança do Sr. Godin, a CGI tornou-se uma das maiores empresas independentes de serviços de tecnologia da informação e negócios no mundo. O Sr. Godin é membro da Ordem do Canadá e da Ordem Nacional do Québec. Em 2008, ele foi introduzido no Canadian Business Hall of Fame. Em 2011, o Sr. Godin foi nomeado Associado Honorário pelo Conference Board du Canada. Em 2015, tornou-se membro vitalício da Associação Horatio Alger. Em 2016, ele foi promovido a oficial da Ordem do Canadá por seu setor de tecnologia da informação e contribuições filantrópicas. O Sr. Godin também recebeu um doutorado honorário de Г ‰ TS (‰ ‰ cole de technologie supérieure), um doutor honoris causa de direito da Universidade de York, um diploma honorário em Administração da HEC Montreal, um doutor honorário em Ciências Administrativas da Université © Laval e doutor honorário em Direito pela Universidade de Concordia.
Timothy J. Hearn Diretor independente, atende à diretiva de participação acionária Idade 73 Calgary, Alberta, Canadá Diretora desde 2015 Membro do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Risco Classe Participações com direito subordinado: 25.000 (*) Unidades de Ações diferidas: 4.435 (+) Opções de ações : 4,697 ()
O Sr. Hearn é diretor e presidente do conselho da Hearn & amp; Associates, uma organização de consultoria, gestão de investimentos e filantropia, e foi, até março de 2008, o Chairman e Chief Executive Officer da Imperial Oil Limited. O Sr. Hearn tem mais de 40 anos de experiência no setor de petróleo e gás e, durante sua carreira, ocupou posições de liderança executiva no Canadá e no exterior. Ele passou dez anos na Exxon Mobil Corporation liderando negócios globais enquanto morava nos Estados Unidos e na Ásia. Ele é um ex-presidente e um diretor honorário do C. D. Instituto Howe e membro do Comitê Conjunto de Assessoria Pública (JPAC) da Comissão de Cooperação Ambiental (CEC). O Sr. Hearn atualmente atua como diretor da ARC Resources Ltd.
ANDRÃ ‰ IMBEAU Diretor relacionado ao CGI, atende à diretiva de participação acionária Idade 68 Beloeil, Quebec, Canadá Diretor desde 1976 Fundador e Assessor do Presidente Executivo do Conselho de Administração Subordinado: 268.935 (*) Ações Classe B: 4.275.659 (* ) Opções de ações: 56.608 () В.
O Sr. Imbeau é fundador e conselheiro do Presidente do Conselho do CGI e, portanto, é um diretor relacionado. Ele foi co-fundador da CGI com o Sr. Serge Godin em 1976 e foi, até julho de 2006, vice-presidente executivo e diretor financeiro e, até julho de 2015, fundador, vice-presidente da diretoria e secretário corporativo. O Sr. Imbeau detém uma participação nas ações Classe B da Companhia (veja o título de Detentores Titulares de Ações de Voto Subordinado Classe A e Ações Classe B no início deste documento). A experiência financeira e operacional do Sr. Imbeau e o profundo conhecimento das operações da CGI permitem-lhe fornecer informações valiosas para o Conselho de Administração da Empresa.
Gilles Labb © Diretor independente, cumpre as diretrizes de propriedade de ações Idade 61 Montréal, Quebec, Canadá Diretor desde 2010 Presidente do Comitê de Auditoria e Gestão de Risco Classe Subordinação: 25.000 (*) Unidades de Ações Diferidas:  ¥ 22.100 (+) Opções de ações: 45.024 (‡)
O Sr. Labbé é presidente e diretor executivo e diretor da Hó-roux-Devtek Inc., uma empresa internacional especializada no projeto, desenvolvimento, fabricação, reparo e revisão de sistemas e componentes de trem de pouso para o mercado aeroespacial. . Ele ocupou esses cargos desde junho de 2000. Antes da aquisição da Devtek Corporation pela Hó roux Inc. naquele ano, o Sr. Labbé era presidente e diretor executivo e diretor da Hache Roux Inc. desde 1989. Um membro do Chartered Professional Accountants Canadá, Mr. Labbé é o destinatário de inúmeros prêmios de negócios e também é diretor da Associação das Indústrias Aeroespaciais do Canadá, e Montreal Aérmon.
Heather Munroe-Blum Diretora independente, cumpre as diretrizes de propriedade de ações Idade 67 Montréal, Quebec, Canadá Diretora desde 2015 Membro do Comitê de Governança Corporativa Classe A Ações subordinadas com direito a voto: 855 (*) Unidade de Ações diferidas: В 3.599 (+) Stock opções: 3,023 (‡)
A Dra. Munroe-Blum é presidente do Conselho de Investimentos do Plano de Previdência do Canadá (CPPIB) e foi Diretora (Presidente) da McGill University de 2003 a 2013. Ela foi amplamente reconhecida por suas realizações com mais de 25 anos de experiência em gestão sênior concentrada em ensino superior, políticas públicas e pesquisa e desenvolvimento. Entre outros, o Dr. Munroe-Blum atuou nos conselhos do Four Seasons Hotels and Resorts, Alcan Inc., o Fórum Canadense da Rio Tinto Alcan, Yellow Media Inc. e Hydro One (Ontário). Atualmente é diretora do Royal Bank of Canada, membro da Comissão Trilateral, vice-presidente e diretora da Fundação Gairdner e membro do Conselho Consultivo do Centro de Estudos Avançados da Universidade de Stanford.
Michael B. Pedersen Diretor independente, cumpre as diretrizes de participação acionária 57 anos Bryn Mawr, Pensilvânia, Estados Unidos Diretor desde 2017 Membro do Comitê de Auditoria e Gerenciamento de Risco Unidades de Ações diferidas: 645 (+)
O Sr. Pedersen ingressou no conselho de administração da CGI em 1º de agosto de 2017. Até sua aposentadoria em 2017, o Sr. Pedersen atuou como Head do Grupo, Banco dos EUA do The Toronto-Dominion Bank e Presidente e CEO do TD Bank US Holding Company , TD Bank, NA e TD Bank USA, NA, onde foi responsável por liderar as operações de banco comercial e de retalho do banco nos EUA. Antes de ingressar no TD Bank Group em 2007, o Sr. Pedersen trabalhou no Barclays plc no Reino Unido. foi responsável por três empresas globais. Antes disso, o Sr. Pedersen trabalhou na CIBC, onde ocupou cargos executivos seniores no setor bancário de varejo e negócios. O Sr. Pedersen tem um longo e contínuo envolvimento com organizações de caridade focadas no fortalecimento de comunidades urbanas desfavorecidas e na sustentabilidade e meio ambiente. Ele também é ex-presidente da Canadian Bankers Association. O Sr. Pedersen é bacharel em Comércio pela University of British Columbia e mestre em Relações Industriais pela University of Toronto.
Michael E. Roach Diretor relacionado à CGI, cumpre as diretrizes de propriedade de ações Idade 65 Montréal, Quebec, Canadá Diretor desde 2006 Membro do Conselho de Administração Classe A Ações subordinadas com direito a voto: 1.172.335 (*) Unidades de Ações diferidas: 1.600 (+) Opções de ações: 261.505 () В.
O Sr. Roach atuou como Presidente e CEO da CGI de fevereiro de 2006 até sua aposentadoria em 30 de setembro de 2016 e, portanto, é um diretor relacionado. De 2002 a 2006, ele atuou como presidente e diretor de operações da empresa. O Sr. Roach ingressou na CGI em 1998, vindo de uma importante empresa de telecomunicações, onde ocupou vários cargos de liderança e liderou a terceirização das operações de TI da empresa para a CGI. Ele foi reconhecido como "Most Innovative Chief Executive Officer" para 2014 pela revista Canadian Business. O Sr. Roach é bacharel em Ciências Econômicas e Políticas, bem como um doutorado honorário em Administração de Empresas pela Laurentian University. O Sr. Roach é atualmente diretor da CAE Inc.
George D. Schindler Diretor relacionado à CGI, atende à diretiva de participação acionária Idade 54 Westmount, Quebec, Canadá Diretor desde 2016 Presidente e Diretor-Presidente Classe A ações subordinadas com direito a voto: 28.531 (*) Opções de compra: 1.126.478,00 (£) Desempenho Unidades da Ação: 42,016 (§)
O Sr. Schindler é o Presidente e CEO da CGI e, portanto, é um diretor relacionado. Antes de sua nomeação, o Sr. Schindler atuou como Presidente e Diretor de Operações em maio de 2015 e como Presidente das Operações dos Estados Unidos e Canadá em 2011. O Sr. Schindler ingressou na CGI por meio da aquisição da American Management Systems, Inc. em 2004 e desde Em seguida, ocupou vários cargos de liderança, onde liderou a estratégia e o crescimento dos serviços e soluções end-end da CGI para clientes comerciais e governamentais nos Estados Unidos e no Canadá. O Sr. Schindler faz parte do Conselho Consultivo do Catálogo de Filantropia - Greater Washington e é membro do Conselho Empresarial do Canadá. Líder do setor reconhecido, Schindler foi nomeado duas vezes líder do Top 100 pela Federal Computer Week. Ele é bacharel em ciência da computação pela Purdue University. В.
Joakim Westh Diretor independente, cumpre as diretrizes de participação acionária Idade 56 Estocolmo, Suécia Diretora desde 2013 Membro do Comitê de Auditoria e Gestão de Riscos Classe Participações com direito a voto subordinado: 4.707 (*) Opções de compra de ações: 4.048 () В.
O Sr. Westh é um diretor independente que faz parte do conselho de administração da Saab AB, Swedish Match AB e Absolent Group AB. Até 2009, o Sr. Westh era vice-presidente sênior e executivo da LM Ericsson AB, onde era responsável pela estratégia, operações e sourcing. O Sr. Westh é bem conhecido como um dos principais especialistas nas áreas de tecnologia e gestão, particularmente na Escandinávia.
(*) Número de ações detidas, controladas ou direcionadas, direta ou indiretamente.
(+) Para mais informações sobre os DSUs, consulte o título Compensação de Diretores no CGI do Aviso de Reunião Anual e Informações Circulares de 11 de dezembro de 2017..
() Para mais informações sobre as opções de ações, consulte os títulos Share Plano de Opção de Ações and e Remuneração dos Diretores no Aviso da Reunião Anual e Circular de Informações de 11 de dezembro de 2017. da CGI.
(В§) O número de PSUs inclui PSUs que foram concedidas ao Sr. Godin no início do ano fiscal de 2017 como parte de sua remuneração-alvo e que se qualificaram para serem adquiridas em 8 de novembro de 2017 e as PSUs concedidas no início de 2018 fiscal para Godin e Srs. Godin e Schindler como parte de sua meta de compensação para o ano fiscal de 2018, mas que ainda não se tornaram elegíveis para o vesting e permanecem sujeitos à obtenção das condições de desempenho, que serão determinadas no final do exercício fiscal de 2018 Para obter mais informações sobre as PSUs, consulte o capítulo Plano de Ações por Ações no CGI's Aviso de Reunião Anual e Informações Circulares de 11 de dezembro de 2017. В.
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